Il parere espresso il 17 febbraio 2026 dalle Commissioni riunite II e VI della Camera sullo schema di decreto legislativo attuativo della delega di cui all’art. 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, rappresenta un passaggio di grande rilievo nel processo di riforma del TUF e di ampie parti della disciplina codicistica delle società di capitali.
Il giudizio complessivo è favorevole, ma accompagnato da un articolato sistema di osservazioni. Si tratta, dunque, non di un’adesione acritica, bensì di un intervento di “messa a punto” su alcuni nodi comuqnue importanti della riforma.
1. Una riforma condivisa nell’impianto, ma da riequilibrare nei presidi
Le Commissioni prendono le mosse da un presupposto chiaro: l’obiettivo di rendere più attrattivo e competitivo il mercato italiano dei capitali è condiviso. Ciò, tuttavia, non può comportare un potenziale indebolimento dei presidi a tutela del risparmio e delle minoranze.
Il parere si inserisce dunque nel dibattito che attraversa l’intera riforma: flessibilità vs protezione. L’approccio adottato è quello del riequilibrio.
2. L’acquisto totalitario ex art. 112-bis TUF
Uno dei passaggi più significativi riguarda la nuova procedura di acquisto totalitario su autorizzazione dei soci (art. 112-bis TUF). Le Commissioni mostrano consapevolezza del rischio che tale istituto possa costituire un’alternativa meno garantistica rispetto all’OPA obbligatoria, soprattutto nei casi di delisting.
Non si chiede l’eliminazione dell’istituto, ma il suo rafforzamento attraverso:
- un criterio di determinazione del prezzo più allineato alla disciplina dell’OPA;
- un coinvolgimento preventivo della Consob nella fase istruttoria;
- quorum deliberativi più stringenti;
- regole di stabilizzazione degli effetti dell’operazione.
Il messaggio è che le novità disciplinari devono comunque preservare l’equivalenza sostanziale delle tutele (p. 34 del Parere).
3. OPA, rafforzamento del controllo e tutela delle minoranze
Il parere, tra l’altro, pur non entrando nel dettaglio tecnico delle modifiche agli artt. 101-bis e 106 TUF, invita il Governo a evitare che la nuova disciplina consenta un eccessivo rafforzamento del controllo senza obbligo di promuovere un’OPA (p. 39 ss. del Parere).
Particolare attenzione viene posta alle operazioni di delisting nelle quali si rinviene il pericolo di compressione del valore per le minoranze è fisiologicamente più elevato. Anche qui l’apertura alla contendibilità non può trasformarsi in uno squilibrio strutturale.
4. Voto plurimo e voto maggiorato
Di notevole interesse tecnico è l’osservazione relativa alla possibile sterilizzazione dei diritti di voto plurimo e maggiorato in specifiche deliberazioni:
- fusioni che comportano delisting;
- trasferimento della sede all’estero;
- azione di responsabilità contro gli amministratori;
- acquisto totalitario;
- trasferimento delle negoziazioni su sistemi multilaterali.
Si tratta di operazioni che incidono sull’investimento. Sicché, l’accentramento del voto potrebbe assumere carattere espropriativo; la proposta di sterilizzazione appare dunque come uno strumento di riequilibrio sostanziale tra capitale e controllo (p. 33 del Parere).
5. Assemblee, rappresentante designato e diritto di “voice”
La disciplina delle assemblee – in particolare il nuovo art. 125-bis.1 TUF – costituisce materia sensibile. Le Commissioni non contestano la legittimità di assemblee esclusivamente telematiche o tramite rappresentante designato, ma chiedono correttivi importanti:
- riduzione delle soglie per partecipare alla discussione;
- riduzione della soglia per chiedere lo svolgimento in presenza;
- chiarimento circa la possibilità di mantenere modalità tradizionali
L’attenzione si concentra sul diritto di “voice” dell’azionista: la modernizzazione non deve finire per rendere l’assemblea meramente formale, priva di reale confronto (p. 34 del Parere).
6. Società di futura quotazione (SFUQ) e PMI: autonomia statutaria e rischio di frammentazione
Il regime opzionale riconosciuto a società di futura quotazione e PMI viene accettato nell’impianto, ma accompagnato dall’invito a rafforzare i presidi a tutela delle minoranze soprattutto nei casi di downlisting.
Le Commissioni sembrano consapevoli che l’eccessiva differenziazione statutaria possa:
- aumentare i costi informativi per gli investitori;
- ridurre la prevedibilità del modello italiano di governance;
- generare potenziali tensioni con il principio di uguaglianza sostanziale.
L’approccio è dunque prudenziale: flessibilità sì, ma non deregolazione (p. 31 s. del Parere).
7. Governance, controlli e coordinamento normativo
Il parere interviene anche su profili decisivi per la stabilità del sistema:
- chiarimenti sui poteri di nomina del comitato per il controllo sulla gestione;
- disciplina del divieto di concorrenza dei direttori generali;
- termini per la decadenza degli organi di controllo;
- impugnazione delle deliberazioni degli organi di controllo
Si tratta di interventi volti a evitare zone d’ombra nel rapporto tra assemblea, consiglio di amministrazione e organi di vigilanza interna (p. 34 del Parere).
8. Innovazione tecnologica e coordinamento tra Autorità
Non secondaria è l’osservazione relativa all’inclusione dei registri basati su DLT nel perimetro del TUF e alla necessità di chiarire il modello regolamentare congiunto tra Consob e Banca d’Italia
Il Parlamento segnala così che la modernizzazione non è solo questione di governance, ma anche di infrastrutture giuridiche compatibili con la finanza digitale (p. 35 del Parere).
9. Le posizioni alternative: un’ombra di futura contenziosità (?)
Le proposte di parere contrario presentate dai gruppi di opposizione – pur respinte – evidenziano possibili profili di criticità costituzionale (art. 47 Cost.) e di compatibilità con il diritto europeo, in particolare in materia di diritti degli azionisti e OPA.
Tali rilievi comunque non andranno sottovalutati atteso che non può essere escluso che potrebbero essere oggetto di future valutazioni in sede giudiziaria.
10. Considerazioni conclusive
Il parere delle Commissioni II e VI non blocca la riforma, ma ne modula l’assetto.
Esso rappresenta un documento di indirizzo tecnico che pone in evidenza i profili di maggiore frizione:
- tutela delle minoranze nelle operazioni straordinarie;
- equilibrio tra assemblea e consiglio;
- disciplina del controllo societario;
- coerenza con il diritto europeo;
- certezza applicativa nella fase regolamentare.
In definitiva, il Parlamento sembra aver voluto affermare un principio in base al quale la competitività del mercato può essere raggiunta calibrando i presidi e non riducendoli.
La tenuta complessiva della riforma dipenderà ora da come verranno recepite tali osservazioni in sede tecnica.
